曹操在江陵喘息未定，周瑜和刘备便又一口气追到了城下——水陆两军分进合击，摆出了一副痛打落水狗的架势。
这场仗打成这个样子，曹操继续留在荆州已经毫无意义了，而且前线遭遇重大失利，后方的大本营也可能人心不稳，所以曹操决定撤兵。
当然，已经打下来的半个荆州的地盘，还是要守的。他命曹仁和徐晃镇守江陵，命乐进镇守襄阳，然后自率一部班师北还。
江陵是一座军事重镇，城池坚固，粮草充足，加之曹仁、徐晃都是身经百战的猛将，所以周瑜、刘备联军围着江陵打了多日，始终未能攻克。
刘备就向周瑜建议，由他率领本部兵马，绕过江陵，经夏水北上，断曹仁后路。与此同时，甘宁也向周瑜献策，由他率所部沿长江西上，袭取夷陵（今湖北宜昌市），断曹仁右臂。
夏水在江陵的东北方，夷陵在江陵的西北方，刘备和甘宁这两路人马一出去，就等于对江陵形成了包抄合围之势，即便不能聚歼曹仁，至少可以迫使他放弃江陵，退守襄、樊一线。如此，江陵便不攻自破了。